Den här webbplatsen använder cookies för att förbättra din användarupplevelse. Genom att fortsätta använda webbplatsen samtycker du till att cookies används.
Artikel
19 nov 2019Aktieägarrättighetsdirektivet berör bolagsstyrningsfrågor med fokus på engagemang från aktieägare och transparens. I juni 2019 trädde en reviderad version av direktivet i kraft.
Kraven för ersättningsriktlinjerna har reviderats och ett nytt krav har tillkommit vilket innebär att bolag ska publicera en separat ersättningsrapport. Även reglerna för transaktioner med närstående har reviderats och innebär att en ny beslutsordning tillkommer för publika bolag vars aktier är noterade på en reglerad marknad.
Syftet med direktivet är att skapa ett ökat engagemang hos aktieägare och företagsledningar samt att motverka kortsiktiga risktaganden i noterade aktiebolag.
Ändringarna i direktivet som implementerats i svensk rätt (8 kap ABL) innebär att det kommer vara högre krav på ett mer detaljerat innehåll i ersättningsriktlinjerna som berör VD, vice VD och styrelsen. Det ska bland annat finnas en förklaring till hur dessa riktlinjer bidrar till ett bolags affärsstrategi, långsiktiga intressen, hållbarhet och hur lön samt anställningsvillkor beaktats när bolaget framtagit riktlinjerna.
En ersättningsrapport ska också upprättas och publiceras som ett komplement till årsredovisningen. Den ska redovisa ersättningen som utbetalats till VD, vice VD och styrelsen och ställas i relation till bolagets resultat samt lön för en genomsnittlig anställd.
Ändringarna ska tillämpas på publika aktiebolag vars aktier är noterade på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför europeiska ekonomiska samarbetsområdet (EES). Förändringarna innebär därmed att kretsen av bolag som berörs av reglerna utvidgats då bestämmelserna tidigare avsåg aktiebolag, vars aktier var upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige.
Notera att personkretsen som omfattas av riktlinjerna numer begränsas till styrelseledamöterna, VD och, om en sådan utsetts, vice VD. Riktlinjerna måste alltså inte längre omfatta andra personer i bolagets ledning. I propositionen framgår dock att det inte finns några hinder mot att inom ramen för näringslivets självreglering verka för en bredare tillämpning.
Till följd av ovan beskrivna ändringar i ABL ändras även lydelsen avseende riktlinjer till ledande befattningshavare i förvaltningsberättelsen i årsredovisningslagen (6 kap. 1a § ÅRL).
Ändringarna avseende ersättningsriktlinjer till ledande befattningshavare ska tillämpas för första gången i samband med den årsstämma som kommer hållas närmast efter 31 december 2019.
Att upprätta en enskild rapport för ersättning till ledande befattningshavare ska tillämpas först i samband med årsstämman närmast efter 31 december 2020.
De nya ändringarna innebär att Aktiebolagslagen uppdateras med ett nytt kapitel: 16a Vissa närstående transaktioner. Den tillkommande beslutsordningen medför att väsentliga transaktioner med närstående ska beslutas om på bolagsstämman och att styrelsen, innan bolagsstämman, ska lämna en särskild redogörelse till stöd för bolagsstämmans beslut.
Ändringarna ska tillämpas när ett publikt aktiebolag, vars aktier är noterade på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför europeiska ekonomiska samarbetsområdet (EES), ska besluta om en väsentlig transaktion med närstående.
Ändringarna omfattar också bolag listade på First North, Nordic MTF och Spotlight stockmarket trots att de ej omfattas av Aktiebolagslagen för att åstadkomma en likartad hantering av dessa transaktioner.
Ändringarna avseende närståendetransaktioner trädde i kraft den 10:e juni 2019. För de bolag som beslutat om närståendetransaktioner innan 10:e juni 2019 men ej genomfört dem ska inte tillämpa de nya reglerna.
Kollegiet för svensk bolagsstyrning (Kollegiet) presenterade i oktober 2019 förslag till ändringar i Svensk kod för bolagsstyrning (koden) vilka bland annat omfattar regler för ersättningsriktlinjer och ersättningsrapport mot bakgrund av det uppdaterade aktieägarrättighetsdirektivet.
Kollegiet planerar utfärda de nya reglerna att gälla från 1 januari 2020.
Ronja Widing, Manager
ronja.widing@kanton.se